《智者不入爱河》 第1章 许末 诉 廖智捷 免费试读

2017年4月，廖智捷从香港来到A市。他自老西门的国际青旅出发，对着手机上的地图，先骑共享单车，再倒几趟地铁，一直坐到南郊大学城，而后出站，上了一辆橘***间出租车。他给司机看微信聊天截图，上面有个地址：南松公路1258号和1300号之间，看见一条河，右拐，沿着四棵大柳树往里走。司机是个本地大叔，挠头笑说：“我在此地开了二十几年的车，这样的地址倒是第一次看见。”廖智捷也笑，用一口塑料普通话回答：“我也是第一次来。”司机听得半懂不懂，懒得再跟他废话，咬着牙签摇摇头，发动引擎。车子开起来，窗外街景变换，学校，公园，影视城。微缩版的大世界、国际饭店和海关钟楼在梧桐树顶之间影影绰绰，群演们坐在路边的小店里吃面。而后又是开阔的公路，两侧只见村庄和农田。1258号到了，再过去不远真的有条河。廖智捷付了钱下车，沿着柳树往里走，结果越走越窄，一堵墙横在眼前，没有路了。他困惑地站在那里，拿出手机打过去，等待接通，忐忑地说出那句演练了很久的话：“你好，我是Chase，今天和清水老师约了见面……”然后斟酌着想后半句该怎么讲——可是地址好像有点不对。还没等他把粤语翻译成普通话，对面已经回答：“你走错地方了，是四棵大柳树这一边，不是三棵。”廖智捷恍然大悟，抬起头看河边的垂柳，数了数，果然是三棵。他走错了。再望向四棵树的对岸，一扇铁皮门打开，有个人站在那里，脸上戴着防尘口罩，身穿一次性雨衣，上面沾满木屑和油漆飞溅的点子。离得远，辨不清面目。但廖智捷知道，这就是“清水”。他在网上看过她的作品，与她谈过合作。直到这时候，他才意识到她是个女孩。隔着小河，他朝她挥挥手，她也朝他挥挥手。这便是廖智捷第一次见到许末时的情景。齐宋认识关澜是因为一个案子。并购组带过来的客户，起初是争议解决组另一个律师在交涉，直到收不了场，这才找到齐宋。“离婚？做不了。”齐宋听了个大概，礼貌回绝。“不是离婚，”并购组的合伙人姜源在电话…

2017 年 4 月，廖智捷从香港来到 A 市。

他自老西门的国际青旅出发，对着手机上的地图，先骑共享单车，再倒几趟地铁，一直坐到南郊大学城，而后出站，上了一辆橘***间出租车。

他给司机看微信聊天截图，上面有个地址：南松公路 1258 号和 1300 号之间，看见一条河，右拐，沿着四棵大柳树往里走。

司机是个本地大叔，挠头笑说：“我在此地开了二十几年的车，这样的地址倒是第一次看见。”

廖智捷也笑，用一口塑料普通话回答：“我也是第一次来。”

司机听得半懂不懂，懒得再跟他废话，咬着牙签摇摇头，发动引擎。

车子开起来，窗外街景变换，学校，公园，影视城。微缩版的大世界、国际饭店和海关钟楼在梧桐树顶之间影影绰绰，群演们坐在路边的小店里吃面。而后又是开阔的公路，两侧只见村庄和农田。

1258 号到了，再过去不远真的有条河。廖智捷付了钱下车，沿着柳树往里走，结果越走越窄，一堵墙横在眼前，没有路了。

他困惑地站在那里，拿出手机打过去，等待接通，忐忑地说出那句演练了很久的话：“你好，我是 Chase，今天和清水老师约了见面……”

然后斟酌着想后半句该怎么讲——可是地址好像有点不对。

还没等他把粤语翻译成普通话，对面已经回答：“你走错地方了，是四棵大柳树这一边，不是三棵。”

廖智捷恍然大悟，抬起头看河边的垂柳，数了数，果然是三棵。他走错了。

再望向四棵树的对岸，一扇铁皮门打开，有个人站在那里，脸上戴着防尘口罩，身穿一次性雨衣，上面沾满木屑和油漆飞溅的点子。

离得远，辨不清面目。但廖智捷知道，这就是“清水”。他在网上看过她的作品，与她谈过合作。直到这时候，他才意识到她是个女孩。

隔着小河，他朝她挥挥手，她也朝他挥挥手。

这便是廖智捷第一次见到许末时的情景。

齐宋认识关澜是因为一个案子。

并购组带过来的客户，起初是争议解决组另一个律师在交涉，直到收不了场，这才找到齐宋。

“离婚？做不了。”齐宋听了个大概，礼貌回绝。

“不是离婚，”并购组的合伙人姜源在电话上解释，“俩人早就离了，公司股权上有点纠纷。”

“那不就是没离干净么？”齐宋还是那句话，“做不了。”

“别啊，”姜源劝，“你组里小朋友已经在办了，材料都是现成的。你就给把把脉，看是调解还是开庭等判决，又不费什么手脚。”

齐宋给他解释：“前妻前夫，谈判不成要走诉讼。这种关系，多半是赌气官司。期望不切实际，过程不听劝，输了还要怪到律师头上，我吃错了什么要去掺合？”

“你号称从来不做离婚，懂倒还挺懂，”姜源听得笑起来，转而却又道，“这案子是我们朱律师跟王律师提过的，王律师让直接找你。”

他说的这二位都在至呈所的管理委员会里，朱丰然是并购和资本市场组的大合伙人，王干负责争议解决，仲裁和诉讼都管，也就是齐宋的老大。

齐宋没话了，叹了口气。

姜源还在那边笑。

齐宋已言归正传，直接问：“要怎么做？”

“这次务必得‘离’干净了，”姜源借用他刚才的说法，另外加上一条要求，“尽快。”

“这是当事人的意思，还是你们的意思啊？”齐宋半带玩笑地问。

姜源含糊其辞，说：“嗨你这人……”

“好，”齐宋会意，打断道，“我知道了。”

这种擦屁股的事，他做得也是多了。有时候要快，有时候要慢。诉讼的结果并非唯一目的，过程才是——这是他刚入行时，王干对他说过的话。

当天就找了负责这件案子的律师杨嘉栎，盘了盘案情，果然如齐宋所料，离婚没离干净。

当事人廖智捷，Chase Liao，出生在中国香港，拿加拿大护照，几年前来到 A 市创业，与合作伙伴许末相恋结婚，夫妻俩一起经营一家名叫“清水错落”的动漫工作室。后来事业逐渐发展，工作室扩大规模，做了 VIE 架构，在英属开曼群岛设立了控股公司。

直到去年，两人协议离婚，没有孩子，财产各归各，但都不愿意放弃“清水错落”，于是股权还是照原来的样子，廖占 51%，许 49%，算是一场和平体面的分手。

但手续办妥之后不久，廖便以控股股东的身份代表公司签订合同，将全部股份作价人民币 500 万售出。

这笔交易完成，许就此出局。按照股权份额，她只能得到价款中的一半不到，也就是差不多 250 万。

许认为股份的价值被严重低估，交易显然损害了她的利益。两人协商不成，许对廖说，法庭上见。

“股份卖给谁了？”齐宋问。

杨嘉栎说：“受让的也是一家开曼公司，只有一个股东，就是廖自己。”

齐宋见惯不怪，只道：“20 年修正案出台之后，开曼公司就不是黑箱状态了，登记处能查到所有注册企业的董监高，许末那边肯定已经掌握了这个情况。”

杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行，找来齐宋把关，他自己并不这么想，多少有点辩驳的意味。

做低价格，自我交易，花二百五买前妻出局，侵吞共同创业的成果。平常人听见，大约都会觉得证据确凿，人神共愤。但由律师从法律角度分析，又完全是另一回事了。

比如杨嘉栎，继齐宋之后，争议解决组新一代的卷王，留学英国，名校毕业，除了中国大陆的律师证，还考过香港律师资格，英国执照，美国加州执照，在组里专做涉外案件。

早在对方正式***之前，他就做了详尽的法律研究，列举了原告可能采用的诉讼方案，这时候一一写到会议室的玻璃白板上，向齐宋交代：

“这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司，即便许末胜诉，赔偿金由廖给到‘清水错落’，而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个，许什么都拿不到。

“如果许到开曼法庭***，根据开曼公司法第 46 条股东回购权，第 62 条优先购买权，以及第 175 条，处置超过 50%的资产必须通过股东大会决议，这个案子仍旧走不通。

“因为清水设立开曼公司的时候，廖是注册人，公司章程就是他起草的，把这几项权利都排除了，还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的，不可能被撤销。”

虽然白板上的时间线写得清清楚楚，齐宋听到此处，还是翻了翻材料，那是 2019 年，两人才刚结婚一年多。正如他方才所说，当时开曼公司法的修正案尚未出台，不需要在注册处公开公司架构。除非***，股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算，留好了后手。

杨嘉栎看出他的意思，玩笑一句：“女方全权交给他去办的，大概就是因为新婚感情好吧……”

《感情》。

齐宋不做评价，只是提醒：“还有不公平损害诉讼。”

“对，开曼法第 184I 条，”杨嘉栎继续说下去，“从这个角度可能走得通，但诉讼成本非常高。据廖先生说，许末离婚之后经济状况不是很好，负担不起开曼律师的费用。”

齐宋说：“她可以在中国***，但适用开曼法。”

杨嘉栎跟着点头，以证明自己并没有遗漏这一点：“许实际上只有这么一个可行的选择，只是这样做的先例很少，诉讼难度不小。而且，我去了解过对方律师……”

“是哪位？”齐宋问。

“许末找朋友介绍的代理人，一个女的，政法的讲师，挂证在一家小所做兼职律师，用她名字在裁判文书网上能搜到的相关记录就只有几条，都是赡养、继承、析产之类的家事案件。”

言下之意，手里没团队，更没有涉外商事的诉讼经验。

齐宋稍感不适，问：“你那时候打算怎么做？”

杨嘉栎回答：“我当时准备先看许末那边立案的情况，再约第二次谈判的。”

齐宋又问：“那廖先生怎么说。”

“廖先生同意了，也提了要求，到时候和解金额还是按照二百五十万去谈，最高不超过三百万。”

齐宋听他说完，轻轻笑了声。

说是法庭上见，实际立案都不一定能成功，这句话杨嘉栎没有真的说出来，却一定这样想过，于是跟当事人沟通的时候太过乐观，反给自己后期谈判增加了难度。廖智捷估计也在想，既然对方这么难，你又这么行。

结果现实出乎杨嘉栎的预料，等不到两周，法院发来***状，立案立成了。

对方同样排除了所有走不通的路，准确地找到了唯一可行的切入点——在中国***，适用开曼公司法。主张廖智捷以不合理的低价将股权转让给其本人 100%控股的公司，违反了董事善意，诚信，以及行使权力必须基于公司最大利益，且有合理目的的法定义务。其主观上具有恶意，客观上使得许末遭受了不公平损害，并以此为由，要求廖智捷赔偿许末经济损失 2100 万。

杨嘉栎被将了一军，可还是认为对方只是在玩心态，目的是想让廖这边先提出和解，然后再开条件。2100 万的这个数字与 250 差距太大，显然是等着还价的。

他让廖先生少安毋躁，代表被告提交了答辩状，辩称廖在进行那笔交易之前做过资产评估，定价 500 万就是根据专业报告的估值，并不存在所谓不公平损害。

随后便是一个月的举证期，双方交换证据，诉讼程序按部就班地推进。

再一次出乎杨嘉栎的预料，那边没有提出和解，倒是成功申请了限制出境和财产保全。

廖智捷工作在身，定期要返香港，总算往后退了一步，提出主动约对方谈判，钱可以给到 500 万。刚好法院组织庭前会议，安排双方见个面，是为进一步了解案情，也是为了谈有没有和解的可能。但如果这次谈崩，那就真是法庭上见了。并购组认为情况有些被动，所以姜源才在这个时候找到了齐宋。

会议就排在第二天，廖智捷本人不到场，齐宋也来不及约他见面，看过材料，与杨嘉栎确认：“那次资产评估是关键证据，你跟当事人聊清楚没有？”

“报告我全文都看过，四大出的，还拿了签字评估师的确认，没有问题。”杨嘉栎信誓旦旦，“许如果对结果有异议，当然可以向法庭申请重做。但’清水错落’不是传统生产销售型的企业，有厂房、机器、展厅、库存之类实实在在的东西可以被估价。而且恰恰因为这场股东纠纷，公司的经营状况在几个月当中已经发生了很大的变化，团队解散，合同违约，番剧在几个平台上都断更了。就算现在再做一次，也不可能得到支持她诉请的数字。”

事情本身操蛋，但说法没错。所谓善意、诚信、最大利益、合理目的，都是可以被解释的词语，并非客观事实。你说他不合理，怎么证明？你说你损失 2100 万，又怎么证明呢？

每次遇到这样的情况，齐宋都尤其清晰地意识到自己是个律师，公平是不存在的，只有规则，可以被利用的规则。

他没再说什么，打发走了杨嘉栎，重新过一遍材料，最后又回到那份诉状副本。

末尾具状人的签名是秀气而工整的两个字，关澜，看上去让人联想到小时候每个班上都有的那种好学生，聪明，但是规矩。

他发现自己竟有些好奇，这位挂证在小所、专做家事案件的兼职女律师究竟会如何应对呢？